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執業記錄
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    十幾年來,中聯評估以過硬的專業見證成就了中國改革開放和轉變經濟增長方式的光榮與夢想。評估項目的“之最”和“第一”不勝枚舉,其中不少項目受到各級領導重視、備受社會關注、涉及外交政治特殊類型,贏得了廣泛的贊譽。

01深物業(000011.SZ)

國有股權轉讓價格核查項目

    項目背景

    2005 年4 月,香港某公司與深物業第一和第二國資股東簽訂了股權轉讓協議,協議約定轉讓價格在深物業2004 年12 月31日經審計后的凈資產基礎上溢價15% 確定,股份轉讓價款總額為人民幣4.5 億元。股權轉讓后香港公司將持有深物業70.3%的股份而成為絕對控股股東。該轉讓行為定價受到了舉報,深物業股權轉讓中涉嫌巨額國有資產流失。為此,相關監管部門對收購方提出豁免要約收購的申請不予批準,國資監管部門也緊急叫停此股權轉讓行為。這起外資收購事件涉嫌巨額國資流失問題引起了相關領導的高度重視,同樣也引起了收購方、股民等社會各界的廣泛關注。因此,國務院國資委會同深圳市國資委選定資產評估機構,對深物業國有股權進行補充資產評估。通過公開選聘方式,選定中聯資產評估有限公司承做此項國有股權價值核查評估工作。有關媒體稱“深物業事件由于社會影響大,異常罕見地出現國務院國資委參與地方國企改制的情況”。

    評估

    1、厘清單項資產轉讓的價值與股權轉讓中資產價值的區別。深物業主營業務之一是房地產開發,對于開發的商品房和待開發的土地,舉報材料中計算是按銷售價格計算的資產價值,對于企業正常經營應支付的銷售稅費、后續開發的合理利潤、土地增值稅,以及應承擔的管理費等并未考慮扣除。中聯評估嚴格按照評估規范,合理區分單項資產、股權轉讓過程中資產價值的內涵與界限,科學處理、并按極具說服力的評估說明,論證了處理的合規、合理性。
    2、合理界定了收購方投資實際成本超過被投資企業資產歷史成本的差額抵稅問題。關于評估增值,根據《國家稅務總局關于印發< 企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定> 的通知》( 國稅發【1998】97 號) 的規定:“企業股權重組后的各項資產,在繳納企業所得稅時,不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊,應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊”,成本法評估增值中包括了稅法中規定的不能進行稅收抵扣的部分。評估根據相關規定,合法、真實反映了收購股權的市場價值。 
    深圳證券交易所網站全文披露了評估報告,未發現對評估結論提出異議。本次評估,對相關部門正確處理這項涉嫌國有資產巨額流失的事件,提供了有力的專業證據,彰顯了資產評估的維護國家權益、公正各方利益的基本功能。

02分拆上市評估項目

    中國A股市場無先例將完整的上市公司分立為兩家獨立個體后又雙雙上市的評估項目

    項目背景

    東北高速,是在特定歷史時期按照當時“限報家數”的證券發行管理體制,將黑龍江、吉林兩省高速公路公司捆綁上市形成的產物。公司上市后未能完成經營機制轉換工作,仍然維持地方行政管理體制,導致股東之間產生的矛盾和對立,形成了公司治理長期不健全的狀態,造成了風險和不穩定因素。2007 年7 月,東北高速成為國內第一家因內部管理混亂被上交所實行特別處理(ST)的上市公司。有關方面決定以市場化方式解決歷史遺留問題,化解市場和社會穩定風險。采用將東北高速調整分立成立兩家上市公司的方案。

    東北高速分拆,遇到的第一問題也是核心問題是資產評估問題。由于分拆涉及情況完全不同的的兩個行政區域的核心利益,而且作為一家公眾公司,涉及到股東特別是廣大中小股東、債權人、管理層、員工等多方面的利益,需要依照法律規定的程序和市場規則進行陽光化操作。為此,東北高速公開選聘方式委托中聯評估承擔該評估項目。

    評估

    從分立方案來看,上市公司的股東按其在東北高速中的相同持股比例依法獲得分立后兩公司的股份,分立后兩公司按照地域和歷史歸屬等劃分原則,依法分別承繼原上市公司的資產、負債、權益、業務和人員,在分立后的兩公司上市前,上市公司兩股東進行股份置換,置換完成后,兩大股東不再持有對方股份公司的股份。這一方案充分考慮了公眾股東、債權人和員工等利益關系人的權益,吉林和黑龍江兩方股東之間的利益協調在不影響其他股東和債權人的基礎上通過股權置換得以順利實施。
    鑒于分立的特殊性,該項目資料收集、盡職調整等各個環節均與一般的評估項目有很大的不同,而最終資產評估結果因直接影響公司分立后的換股對價更是備受各方股東關注。由于吉林、黑龍江所屬高速公路的盈利能力存在差異,因此資產評估收益法和成本法的結果出現了較大差異,吉林、黑龍江兩大股東因此對評估方法的選擇產生較大分歧。在本項目上,兩種方法均有一定合理性,也都存在一定局限。在東北高速設立時系依據成本法評估結果確定雙方股比,同時公司成立后續資產收購也均以成本法定價,因此一方堅持成本法作價不無道理,而收益法則是處理產權交易的通常方法,能夠較好地體現企業未來收益的差異對權益的影響,因此另一方堅持選擇收益法也是合情合理的。經過多方探討及專家論證,最終采用了成本法和收益法加權平均的方法,股權置換差價金額很小,通過微調雙方貨幣資金分配方案實現了互不補差,促進了分立相關各方共贏。東北高速分立上市是一個無先例,不可復制的項目,股權的形成和置換均有其特殊性,這種評估方法對于東北高速這種當年就是兩塊資產捆綁上市、存在歷史遺留問題的上市公司是合適的,但對于一般評估項目通常并不適用。 
    分立方案最終獲得股東會高票通過。在實施期間,也沒有一個公眾股東選擇現金選擇權。分立后,兩家公司的股價穩步上升,反映了公眾股東和市場對于東北調整分立的認可。 
    東北高速分立是我國資本市場以創新的思維,采取市場化的方式,創造性地解決歷史遺留問題的成功案例,創新了我國上市公司并購重組的方式,有利于資本市場的健康發展,也為相關規則的制定和完善做出了有益的探索。

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